삼성물산, 제일모직 합병에서 KCC는 백기사 역할을 했다.

KCC는 삼성물산과 제일모직 합병에 찬성표를 던졌다.

삼성물산과 제일모직은 2015년 9월 1일 합병을 완료했다. 그러나 합병 과정에서는 많은 논란과 반대가 있었다. 특히 삼성물산의 주주들은 합병 비율이 삼성물산에 불리하고 제일모직에 유리하다고 주장했습니다.

합병을 반대하는 주주들의 의견을 무시하고 합병을 강행하기 위해 삼성물산은 자사주를 KCC에 매각했다. KCC는 정몽진 회장이 이재용 삼성 부회장과 친분이 있던 기업으로 알려져 있다. KCC는 삼성물산의 자사주를 사들인 후 합병안에 찬성했으며, 그 결과 합병안은 주주총회에서 통과되었습니다.

이러한 과정에서 KCC는 삼성의 백기사 역할을 했다고 볼 수 있다. 하지만 검찰은 KCC가 자사주를 사들이면서 이재용 쪽과 별도의 ‘이면계약’을 맺었다는 단서를 확보했다고 보도되었다.5 이면계약의 내용은 아직 밝혀지지 않았으나, 검찰은 이재용 부회장을 비롯한 관련자들을 소환 조사했다.

 

 

KCC는 삼성물산과 제일모직의 합병에 찬성하는 주주로서 역할을 했다.
2015년 6월 10일 삼성물산은 자사주 899만557주 (5.76%) 전량을 KCC에 매각했다. KCC는 이미 제일모직 지분 10.18% (1375만주)를 보유하고 있었으므로 합병 후에는 삼성그룹의 핵심 계열사인 삼성물산의 단일 최대 주주가 되었다.

KCC는 삼성물산과 제일모직의 합병을 지지하며 엘리엇 펀드와 같은 반대 주주들에 대항하는 백기사 역할을 했다. KCC는 합병이 성공적으로 이루어지면 삼성그룹과의 상생관계를 강화하고 신규 사업 기회를 확보할 수 있을 것이라고 기대했다.

하지만 KCC가 자사주 매입으로 얻은 이익은 주식 가치만으로 보자면 크지 않았다. 합병 주총을 전후한 2개월 사이 두 회사의 주가 하락으로 막대한 주식평가액 감소를 기록했다.

 

KCC는 삼성물산 주식을 모두 처분하지 않았다. KCC는 삼성물산 주식을 일부 팔았으나 여전히 삼성물산 주식을 가지고 있다.

 

국민연금 또한 삼성물산과 제일모직 합병에 찬성표를 던졌다.

국민연금은 삼성물산의 주주로서 11.21%의 지분을 보유하고 있었다.1 외국인 투자자들이 대부분 합병에 반대하는 상황에서 국민연금의 의결권 행사가 합병 여부를 좌우하는 열쇠가 되었다.

국민연금은 자체 투자위원회에서 합병안을 심의하고 찬성표를 던졌다. 국민연금은 합병 비율이 삼성물산에 다소 불리한 측면이 있음을 인정했지만, "합병 시 기대되는 시너지 효과 등이 합병 비율의 불리함을 상쇄할 것으로 판단했다"고 설명했다.

국민연금은 삼성물산이 향후 삼성그룹의 지주회사로서 신사업 진출 기반이 확대될 것으로 예상하는 등 장기적 관점에서 기업가치 제고 효과를 고려해 의사결정을 했다고 밝혔다.

 

국민연금이 합병 찬성의 판단 근거로 사용한 것은 삼성바이오로직스의 가치 때문

국민연금은 삼성물산과 제일모직의 합병을 찬성할 때 제일모직 아래에 있던 삼성바이오로직스의 가치를 낙관적으로 보았다. 그 이유는 삼성바이오로직스가 보유한 자회사인 삼성에피스의 미래 가치가 높다고 판단했기 때문이다.

삼성에피스는 바이오시밀러 제품과 바이오신약 개발을 하는 회사로서, 삼성바이오로직스와 미국 바이오젠의 합작회사였다. 국민연금은 당시 팀장의 지시에 따라 "바이오에피스는 판매약은 없지만 개발될 의약품이 많아 나중에 훨씬 더 커질 수 있다"며 "숫자를 이쁘게 만들어봐라"고 보고서를 작성했다고 특검 조사에서 진술했다.

그러나 삼성바이오로직스가 바이오젠의 지분을 인수하면서 삼성에피스를 자회사로 편입하였다. 이는 CDMO 사업에 신약개발을 더한 글로벌 제약바이오기업으로 도약하기 위한 전략으로 해석되었다. 국민연금은 현재 6.03%의 지분을 보유하고 있는 삼성바이오로직스의 성장 가능성을 기대하고 있다. 

 

삼성에피스는 2015년 회계 산정방식을 바꾸면서 순이익이 크게 늘어났다.

이는 삼성바이오로직스가 삼성에피스를 종속회사에서 관계회사로 바꾼 데서 기인한다. 삼성바이오로직스는 2012년 '삼성바이오에피스’라는 종속회사 (자회사)를 설립했다. 삼성바이오에피스는 바이오시밀러 (기존의 바이오의약품과 유사한 효능과 안전성을 가진 제품)를 개발하고 판매하는 회사이다.

그런데 2015년, 삼성바이오로직스는 에피스가 크게 성장할 기업으로 보고 자회사가 아닌 관계회사로 변경했다. 이는 에피스의 지분을 보유하고 있던 미국 바이오젠이 콜옵션 (지분을 확대할 수 있는 권리)을 행사할 가능성이 커졌다고 판단해서이다.

관계회사란 다른 회사와 지분을 공동으로 보유하거나 영업상 협력하는 관계에 있는 회사를 말한다. 관계회사는 지분법으로 회계처리를 하며, 자신의 재무제표에 보유한 지분만큼의 순손익을 반영한다.

종속회사란 다른 회사가 주식 등을 통해 경영권을 통제하거나 영향력을 미치는 회사를 말한다. 종속회사는 연결재무제표로 회계처리를 하며, 자신과 다른 회사의 재무상태와 성과를 합산하여 보여준다.

따라서 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 바꾸면서 기업가치를 장부가액 (2905억원)에서 공정가액 (4조 8806억원)으로 상향 조정하게 되었다.

 

단순히 회계 방식 변경 만으로 4조 5천억 가량의 이익이 잡힌 것이다.

하지만 이 과정에서 분식회계 혐의가 제기되었다. 참여연대 등 시민단체들은 이러한 기업가치 상승으로 인해 당시 삼성물산과 제일모직 합병 때 합병 비율이 제일모직에 유리하게 매겨졌다고 주장하였다. 금융감독원은 2018년 분식회계 혐의로 삼성바이오로직스를 검찰에 고발하였으며, 현재 행정소송 1심 재판은 진행 중이다.

 

행정소송은 어떻게 진행되고 있을까?

삼성바이오로직스 분식회계 혐의 행정소송 결과는 아직 확정되지 않았다. 현재 행정소송 1심 재판은 2022년 8월부터 진행 중이며, 증권선물위원회와 삼성바이오로직스 간에 고의 분식회계 여부를 놓고 법적 공방을 벌이고 있습니다.

증권선물위원회는 삼성바이오로직스가 삼성에피스를 관계회사로 변경하면서 기업가치를 인위적으로 상승시켰다고 주장하며, 이를 고의 분식회계라고 판단했다. 따라서 삼성바이오로직스에 대해 거래정지 처분과 80억 원의 과징금 부과를 결정했습니다.

하지만 삼성바이오로직스는 자신들의 회계처리가 정당하고 합법적이라고 반박하며, 거래정지 처분과 과징금 부과에 대해 행정소송을 제기했다. 그들은 삼성에피스의 지분을 보유한 미국 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성을 감안하여 관계회사로 변경한 것이라고 설명했다.

현재까지 진행된 재판에서는 양측 모두 자신들의 입장을 강하게 주장하고 있으며, 판결은 내년 2023년 초로 예상된다.